中共商務部於10月26日公布《保護中國商業祕密特別規定（徵求意見稿）》（下稱《規定》），並公開徵求意見至11月24日。草案擬針對被認定侵害中國商業祕密、且對中國國家主權、安全與發展利益構成危害或現實威脅的外國企業、組織及個人，賦予主管部門調查及採取限制措施的權力。
這項草案發布之際，美國正擴大針對涉及竊取美國商業祕密的中國企業的制裁。專家認為，北京此舉一方面具有對美反制、增加談判籌碼的意圖，另一方面也反映其正將商業祕密保護納入國家安全及科技競爭的政策框架。然而，草案對若干關鍵概念的界定不清，可能進一步加深外資對中國營商環境的疑慮。
草案列出貿易、投資與人員限制措施
依據草案內容，若外國企業、組織或個人在國際經貿及相關活動中侵犯中國商業祕密，並危害或對中國國家主權、安全及發展利益構成現實威脅，中共商務部可依法展開調查，並依情況實施限制措施。
可採取的措施包括：
- 限制或禁止貨物、技術進出口及國際服務貿易；
- 限制或禁止在中國新增投資；
- 限制相關人員入境；
- 限制或取消工作許可、停留資格或居留資格；
- 依法處以罰款。
草案亦規定，若商務部認定外國實體可能違反相關規定，可要求其配合調查並提供資料；如拒不配合，商務部可依已掌握的事實作出決定。
既有商業祕密規範下再推新制
中共此前已推出知識產權及商業祕密保護的相關規範。2024年7月，中共二十屆三中全會提出要「構建商業祕密保護制度」；自2026年6月1日起施行的《商業祕密保護規定》，則進一步釐清商業祕密的行政保護與執法要求，內容涉及企業技術資訊、經營資訊及公平競爭秩序。
台灣南華大學國際事務與企業學系專任教授孫國祥分析，這次新草案的直接背景，是美國近期加強對中國的科技制裁。他指出，美國於10月19日以竊取商業祕密為由制裁5家中國企業，北京20日表示將採取必要措施，並在26日公布草案。從時間順序來看，此舉具有展示對等反制能力、增加外交交涉籌碼的意味。
孫國祥認為，該時間點兼具短期與長期考量：短期是向美方釋放訊號，長期則是建立跨境技術保護與威懾機制。他表示，北京希望將商業祕密保護提升為國家安全及科技競爭的政策工具，而草案可讓政府對相關外國實體施加貿易、投資及入境限制。
台灣國防安全研究院研究員沈明室則表示，在地緣政治競爭升高的背景下推出《規定》，主要目的之一是透過立法展現強硬姿態並增加談判籌碼，同時也是為了配合中國境內高技術保護的需求。他認為，這也可成為涉外法治工具，為未來涉及國際商業祕密的爭端或跨國法律訴訟，提供對等的國內法反制依據。
關鍵定義與程序不明引發疑慮
草案全文僅十條，徵求意見期限亦相對短暫，且未對「危害」與「現實威脅」等概念作出具體定義，引發外界對執法標準與法律可預期性的疑慮。
孫國祥表示，草案在關鍵門檻與程序方面保留了相當大的模糊空間。雖然並非所有被認為具有威脅的外國企業都會直接適用，但何種侵權行為會升高到國家安全層次、所謂「威脅」須達到何種程度，草案均未提出明確判準。
他指出，若缺乏清楚標準、透明程序與有效救濟機制，新增管制帶來的不確定性可能削弱穩定外資措施的吸引力，並造成行政裁量擴大、企業合規陷入兩難及投資信心受損等後果。
沈明室也表示，中共法規常提及主權、安全與發展利益，但欠缺具體及量化描述，因而給予執法與行政機關較大的解釋空間，可能依當時政治需要彈性執法。他認為，在缺少清晰法律預期的情況下，跨國企業可能提高在中國經營的風險評估，甚至加快部分供應鏈的去風險化移轉。
穩外資政策與安全管制並行
中共近年持續推出吸引外資的措施。2025年2月17日，商務部與發改委發布《2025年穩外資行動方案》，內容涵蓋擴大開放、促進投資、開放平台及服務保障等事項。2026年6月16日，商務部、發改委及財政部又聯合發布《利用外資固穩促優行動方案》，提出五大方面共15項措施，包括擴大市場准入、便利外資投資、鼓勵再投資、保障平等待遇及改善營商環境等。
在經濟持續下滑的背景下，中共一面希望藉由行政法規穩住在中國營運的外資企業，一面又推出可能擴大限制權力的《規定》，因而向市場傳遞相互矛盾的訊號。
孫國祥認為，這反映北京追求的是以安全為前提的選擇性開放：既希望外資帶來資金、就業與技術，也要保留限制其認定危害國家利益的外國企業之權利。在這套政策邏輯中，招商與管制可以同時進行。
他表示，保護商業祕密本身有助於提升投資信心，但若國家安全、發展利益與現實威脅的界限不明，企業將難以判斷正常技術合作、盡職調查或人員流動是否可能產生風險。
沈明室指出，中共穩定及吸收外資的重點，主要放在傳統製造業、現代服務業等領域；至於涉及國家安全的關鍵核心科技，以及特定政治與科技敏感領域，則會採取保護措施。他認為，這類雙軌訊號可能使外資在評估對中國投資時採取更審慎、觀望的態度。
美中科技安全管制的法律差異
美國國務院於2026年10月19日宣布，依據《保護美國知識產權法》（PAIPA），將上海智算科技有限公司等5家與盜竊美國商業祕密有關的實體列入制裁名單。中共商務部則否認相關指控，並表示將採取必要措施回應。
此外，美國財政部於2026年10月22日發布《對外投資安全計劃》（OISP）擬議規則，提議將生物技術納入敏感科技管制範圍，並擴大對半導體與微電子、人工智能、量子資訊、高效能運算及高超音速系統等領域的對外投資限制。
在這一背景下，中共商務部提出的《規定》不僅強調保護中國企業的商業祕密，也擬將相關侵權行為與國家主權、安全及發展利益相連結，允許主管機關動用貿易、投資與人員入境等限制手段。
孫國祥表示，美國法律對認定條件設有明知、重大竊密、支持或授意等要求，並規定須向國會報告；相較之下，中方草案對現實威脅的判準與調查程序交代較少，兩者在明確程度上存在差異。
他認為，美中都在擴大科技安全管制，應以同一標準檢視，關鍵在於適用範圍是否清楚、證據是否充分，以及企業是否能有效申辯與尋求救濟。
沈明室則指出，美中保護商業祕密的相關法規在形式與動機上具有相似之處，但在法律架構與執行層面存在本質差異。他表示，美國管制法律的邊界較為清楚，且法案與行政命令在執行過程中設有明確法律救濟管道；中共《規定》則多為原則性條文，並由商務部同時掌握調查、認定、裁決與執行等權力。
